Jakie dokumenty są potrzebne do założenia spółki zależnej w Danii? Lista wymagań

Podstawowe założenia: czym jest spółka zależna w Danii

Spółka zależna w Danii to najczęściej duńska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ApS) lub rzadziej spółka akcyjna (A/S), której udziałowcem większościowym jest podmiot zagraniczny – osoba prawna lub fizyczna. W praktyce oznacza to, że matka kontroluje decyzje biznesowe spółki w Danii, ale sama spółka zależna ma własną osobowość prawną, własne organy i własne obowiązki rejestrowe oraz podatkowe.

Od strony formalnej rejestracją podmiotów zajmuje się duński urząd gospodarczy – Erhvervsstyrelsen, a zgłoszenia dokonuje się w systemie online Virk.dk. Przed rozpoczęciem wypełniania formularzy niezbędne jest zgromadzenie odpowiedniego zestawu dokumentów zarówno po stronie spółki-matki, jak i przyszłej spółki zależnej. Braki na tym etapie skutkują zwłoką w rejestracji lub wezwaniami do uzupełnienia danych.

Dokumenty identyfikujące spółkę-matkę

Pierwszy blok dokumentów dotyczy podmiotu, który będzie właścicielem duńskiej spółki zależnej. Jeśli jest to osoba prawna (np. polska spółka z o.o. lub S.A.), standardowo potrzebne są:

Aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców właściwego dla kraju pochodzenia, w Polsce będzie to KRS. Istotne jest, aby odpis był możliwie świeży, zwykle nie starszy niż trzy miesiące. Odpis potwierdza istnienie spółki-matki, jej formę prawną, siedzibę, osoby uprawnione do reprezentacji oraz zakres jej działalności.

Statut lub umowa spółki matki, jeżeli wymaga tego bank lub duński urząd w celu oceny struktury własnościowej i zakresu umocowania władz. W praktyce często wystarcza sam aktualny odpis z rejestru, ale przy bardziej złożonych strukturach grupowych dokument założycielski bywa przydatny.

Dokumenty rejestrowe muszą być przedstawione w wersji urzędowej, często z tłumaczeniem na język angielski lub duński. W zależności od wymogów banku lub instytucji, może być konieczne tłumaczenie przysięgłe. W niektórych przypadkach, zwłaszcza poza UE, wymagane są też apostille lub legalizacja.

Jeżeli udziałowcem ma być osoba fizyczna, zamiast odpisu rejestrowego konieczne będzie przedstawienie dokumentu tożsamości oraz danych adresowych.

Dokumenty dotyczące struktury właścicielskiej i beneficjentów rzeczywistych

Duńskie przepisy AML (przeciwdziałanie praniu pieniędzy) nakładają obowiązek ujawnienia tzw. beneficjentów rzeczywistych spółki. Dlatego obok danych spółki-matki przygotowuje się:

Schemat struktury właścicielskiej grupy pokazujący, w jaki sposób kontrola przechodzi od beneficjentów rzeczywistych (osób fizycznych) do spółki zależnej w Danii. W prostszych strukturach może to być opis tekstowy, przy rozbudowanych grupach – graficzny diagram.

Dane beneficjentów rzeczywistych, w tym imię i nazwisko, data urodzenia, obywatelstwo, kraj zamieszkania, a także informacja o wielkości pośredniego lub bezpośredniego udziału w kapitale lub prawach głosu. Dla osób z bezpośrednim lub pośrednim udziałem przekraczającym 25% konieczne jest szczegółowe ujawnienie.

Często wymagany jest też formalny dokument wewnętrzny grupy, potwierdzający kto jest uznany za beneficjenta rzeczywistego. Nie ma jednego uniwersalnego wzoru, jednak istotne jest, by przedstawiał jasną ścieżkę własności i kontroli.

Dokumenty tożsamości członków zarządu i prokurentów

Kolejny zestaw dokumentów dotyczy osób, które będą zarządzać spółką zależną w Danii. W większości przypadków są to członkowie zarządu (direktion, ewentualnie bestyrelse w spółkach A/S) oraz ewentualni prokurenci. Z reguły wymagane są:

Kopia ważnego dokumentu tożsamości – paszportu lub dowodu osobistego, w dobrej jakości, czytelna, zawierająca zdjęcie, numer dokumentu i datę ważności. Kopia ta służy do identyfikacji, ale i do procedur AML.

Adres zamieszkania oraz dane kontaktowe każdej osoby wchodzącej do organów – zazwyczaj wymagany jest pełny adres, kraj, e-mail i numer telefonu. Adres ten jest często ujawniany w rejestrze, warto więc upewnić się, czy dana osoba akceptuje tę formę upublicznienia.

W niektórych przypadkach bank lub doradca korporacyjny może oczekiwać dodatkowych dokumentów potwierdzających tożsamość lub rezydencję, na przykład zaświadczenia o zameldowaniu lub wyciągu z rachunku bankowego z adresem, wystawionego niedawno.

Dla celów praktycznych przydatny bywa też skan podpisu każdej osoby, która będzie podpisywać dokumenty korporacyjne i umowę spółki.

Uchwała spółki-matki o utworzeniu spółki zależnej

Jeżeli udziałowcem będzie podmiot korporacyjny, kluczowym dokumentem jest uchwała organu uprawnionego do reprezentacji spółki-matki, zatwierdzająca założenie spółki zależnej w Danii. Uchwała ta powinna w szczególności zawierać:

Wskazanie formy prawnej spółki zależnej (ApS lub A/S), ustalenie wysokości kapitału zakładowego, określenie udziału, jaki obejmuje spółka-matka, oraz ewentualnie dane współudziałowców, jeśli występują.

Upoważnienie konkretnych osób do dokonania czynności rejestracyjnych w Danii, podpisania dokumentów założycielskich, umowy spółki, zgłoszenia do rejestru oraz do banku w sprawie otwarcia rachunku kapitałowego.

W niektórych strukturach korporacyjnych wymagana jest zgoda rady nadzorczej, walnego zgromadzenia lub innego organu. Wówczas uchwała powinna wskazywać, że właściwy organ udzielił zgody na utworzenie podmiotu zależnego za granicą.

Uchwała powinna być sporządzona w formie pisemnej, podpisana przez osoby uprawnione do reprezentacji, i często tłumaczona na język angielski lub duński. Dla bezpieczeństwa warto zachować oryginał i posługiwać się poświadczoną kopią w obrocie.

Projekt umowy spółki (vedtægter) i dokument założycielski

Sercem całej procedury jest umowa spółki (vedtægter) oraz tzw. dokument założycielski (stiftelsesdokument). W zależności od formy prawnej, treść tych dokumentów jest częściowo uregulowana w duńskiej ustawie o spółkach (Selskabsloven). Umowa spółki powinna obejmować między innymi:

Firmę (nazwę) spółki, która musi być odróżnialna od już istniejących podmiotów i zgodna z duńskimi przepisami. Wskazane jest wcześniejsze sprawdzenie dostępności nazwy w rejestrze CVR.

Adres siedziby spółki w Danii. Może to być adres biura własnego, adres biura serwisowanego lub adres dostawcy usług księgowych, jeśli oferuje adres rejestrowy. Niezbędne jest jednak zawarcie odpowiedniej umowy najmu lub umowy o adresie.

Przedmiot działalności spółki (formål), opisany w sposób zgodny z planowaną aktywnością, ale zazwyczaj formułowany szerzej, aby umożliwić rozwój działalności bez konieczności zmiany umowy.

Wysokość kapitału zakładowego, liczba i wartość nominalna udziałów (lub akcji), a także informacje o ewentualnych uprzywilejowaniach, ograniczeniach zbywalności czy klasach udziałów.

Zasady reprezentacji spółki (kto i w jakiej konfiguracji podpisuje dokumenty), informacje o organach (czy spółka będzie miała wyłącznie zarząd, czy także radę dyrektorów lub radę nadzorczą), długość kadencji, ewentualne postanowienia o zgromadzeniach wspólników.

Dokument założycielski natomiast zawiera oświadczenie o utworzeniu spółki, wskazanie wspólników, wysokość kapitału i sposób jego pokrycia, a także potwierdzenie przyjęcia umowy spółki. Oba dokumenty są podpisywane przez wspólników lub ich pełnomocników.

Dokumenty związane z kapitałem zakładowym i rachunkiem bankowym

Dla klasycznej spółki ApS wymagane jest wniesienie minimalnego kapitału zakładowego (obowiązują aktualnie określone ustawowo poziomy, których wysokość warto sprawdzić przed rejestracją). Aby spółka mogła zostać zarejestrowana jako aktywna, niezbędne są:

Potwierdzenie wniesienia kapitału – zazwyczaj w postaci zaświadczenia bankowego lub innego dowodu wpłaty na rachunek powierniczy. W praktyce często otwiera się tymczasowy rachunek w banku, dokonuje wpłaty, a bank wydaje dokument potwierdzający.

Jeżeli kapitał jest wnoszony w formie aportu (rzeczowego), konieczne są dodatkowe dokumenty: opis aportu, wycena, raport biegłego (jeżeli wymagają tego przepisy), dokumenty potwierdzające własność składników majątku. W praktyce zagraniczne spółki zależne często decydują się na wkład pieniężny, aby uniknąć skomplikowanej procedury aportowej.

Bank może dodatkowo żądać pełnego pakietu dokumentów KYC/AML, obejmującego dane beneficjentów rzeczywistych, dokumenty rejestrowe spółki-matki, dokumenty tożsamości członków zarządu oraz opis planowanej działalności.

Pełnomocnictwa do rejestracji i reprezentacji

W wielu projektach to lokalny doradca prawny lub księgowy przeprowadza rejestrację spółki w imieniu spółki-matki. W takim przypadku wymagane jest odpowiednio sporządzone pełnomocnictwo. Powinno ono:

Precyzować zakres umocowania, w tym prawo do podpisania dokumentu założycielskiego i umowy spółki, złożenia wniosku rejestrowego w systemie Virk, zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych i reprezentowania spółki wobec urzędów.

Być podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji spółki-matki. Jeżeli do ważności czynności wymagane są podpisy kilku członków zarządu lub np. członka zarządu i prokurenta, pełnomocnictwo musi być podpisane przez wszystkie wymagane osoby.

W razie potrzeby być opatrzone apostille lub inną formą legalizacji, zgodnie z wymaganiami kraju pochodzenia spółki-matki oraz praktyką duńskich instytucji.

Często pełnomocnictwo sporządza się w wersji dwujęzycznej (np. polsko-angielskiej), co ułatwia korzystanie z niego zarówno w kraju, jak i w Danii.

Rejestracja VAT i pracowników – dokumenty dodatkowe

Jeżeli spółka zależna w Danii od początku będzie prowadzić aktywną działalność (np. sprzedaż towarów lub usług), może być konieczne równoczesne zgłoszenie do rejestru VAT (moms) oraz zgłoszenie jako pracodawca. W takiej sytuacji przydadzą się dodatkowe informacje i dokumenty:

Opis planowanej działalności, struktury przychodów, głównych kontrahentów i obszarów działania. Ułatwia to urzędowi ocenę, czy spółka rzeczywiście będzie podatnikiem VAT oraz czy zgłoszenie nie ma charakteru czysto formalnego.

Podstawowe dane dotyczące planowanego zatrudnienia – liczba pracowników, rodzaj umów, przewidywana data rozpoczęcia zatrudniania. W niektórych sektorach, jak budowlanka czy transport, konieczne jest też przygotowanie dokumentów branżowych.

Dla spółek prowadzących handel transgraniczny w obrębie UE, wskazane jest wcześniejsze przygotowanie informacji o przewidywanych transakcjach wewnątrzwspólnotowych, co może mieć znaczenie przy nadawaniu numeru VAT-UE.

Znaczenie prawidłowego przygotowania pakietu dokumentów

Skompletowanie pełnego zestawu dokumentów przed przystąpieniem do rejestracji spółki zależnej w Danii skraca proces i minimalizuje ryzyko odmowy rejestracji lub wezwań do uzupełnienia danych. Duńska administracja działa w dużej mierze elektronicznie, co przyspiesza formalności, ale jednocześnie zakłada, że dokumenty są przygotowane starannie i spójnie.

Z praktycznego punktu widzenia warto zacząć od identyfikacji wszystkich podmiotów i osób zaangażowanych w projekt – spółki-matki, beneficjentów rzeczywistych, członków przyszłego zarządu, ewentualnych prokurentów i doradców. Następnie należy zebrać dokumenty rejestrowe, uchwały korporacyjne, projekty umowy spółki i dokumentu założycielskiego, a także uzgodnić z bankiem sposób wniesienia kapitału.

Taki uporządkowany proces sprawia, że rejestracja spółki zależnej w Danii przebiega sprawniej, a spółka od początku funkcjonuje w zgodzie z duńskimi wymaganiami prawnymi i podatkowymi. Dzięki temu zarząd może skupić się na biznesie, zamiast na ciągłym uzupełnianiu braków formalnych i negocjowaniu z urzędami.