Przekształcenie duńskiej działalności jednoosobowej w spółkę ApS to proces długi i trudny, ale możliwy. Najczęściej decydują się na to osoby, które chcą posiadać ograniczoną odpowiedzialność (przypomnijmy: właściciel firmy jednoosobowej odpowiada całym swoim majątkiem za wszystkie zobowiązania firmy). Przedsiębiorca może skorzystać z dwóch opcji.
1. Konwersja „wolna od podatku”
Jeśli Twoja firma ma dużą wartość (masz wysokie przychody i wielu klientów), warto skorzystać z opcji konwersji „wolnej od podatku”. W takim przypadku przekształcenie jednoosobowej działalności w ApS należy traktować jako sprzedaż działalności (a z nią maszyn, sprzętu, wartości firmy, klientów, zobowiązań itd.) nowemu ApS. Ze względu na wysoką wartość jednoosobowej działalności, zysk ze sprzedaży także będzie wysoki (zysk pochodzi ze sprzedaży maszyn, urządzeń oraz klientów – należy określić ich wartość). Warto pamiętać, że konwersja wolna od podatku nie może odbyć się bez audytora, który precyzyjnie określi i udokumentuje wartość firmy, a następnie pomoże w rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kiedy jednoosobowa działalność gospodarcza zostanie przekształcona w ApS, przyszłe zobowiązanie podatkowe zostanie odliczone od zysku, który pochodził ze „sprzedaży” firmy (na podstawie wartości firmy, którą ustalił audytor). Co ważne, opłata dla audytora waha się od 5 do 20 tysięcy DKK (+ VAT), ponieważ zależy od stopnia złożoności danego przedsiębiorstwa i od ilości formalności.
Trzeba pamiętać, że konwersja „wolna od podatku” zaczyna obowiązywać zawsze od 1 stycznia danego roku i można jej dokonać jedynie pół roku wstecz (dokonana między 1 stycznia a 30 czerwca każdego roku – zacznie ona obowiązywać od 1 stycznia tego samego roku).
Określenie wartości firmy jednoosobowej to bardzo złożone zagadnienie, któremu warto przyjrzeć się bliżej. Mówiąc najprościej: wartość firmy to tyle, ile ktoś chce za nią zapłacić.Jeśli jednak w danej chwili nie ma żadnego kupca, ustalenie wartości trzeba poczynić samodzielnie.Najczęściej wartość stanowi różnica między aktywami a pasywami. Do aktyw zaliczamy na przykład wartość firmy, wyposażenie, maszyny, depozyty, należności od klientów, środki pieniężne i depozyty bankowe. W przypadku zobowiązań mówimy o zadłużeniach, pożyczkach, kredytach i innych. Aby obliczyć wartość firmy, to oprócz maszyn, urządzeń, zobowiązań itp. musimy także obliczyć wartość bazy klientów.
Przedsiębiorcy, którzy chcą udokumentować wartości swojej firmy, sięgają najczęściej po następujące metody:
– skorzystanie z najczęściej wykorzystywanych sposobów wyceny w danej branży – warto jednak pamiętać, że nie każda branża ma tego typu rozwiązania.
– wytyczne urzędu skarbowego – każdy urząd skarbowy określa wytyczne co do obliczania szacunkowej wartości bazy klientów firmy –można więc wykorzystać oszacowanie wartości firmy przez urząd skarbowy, a następnie dodać to do wartości aktywów i pasywów.
– sposób indywidualny – ta opcja ma dużą wadę – jeśli obliczenia będą różniły się od wytycznych branży lub urzędu skarbowego, właściciel będzie musiał opłacić podatek od wartości firmy, który później oszacował urząd skarbowy. Aby ograniczyć ryzyko, trzeba złożyć wniosek do urzędu skarbowego o zatwierdzenie wyceny przed dokonaniem przeliczenia.
– oferta kupca – osoba niepowiązana może dokonać obiektywnej oceny wartości firmy.
– usługi profesjonalisty – broker firm lub audytor może dokonać wyceny firmy, jednak wiąże się to ze znacznymi kosztami.
Najczęściej wybieraną metodą jest obliczanie wartości firmy na podstawie wytycznych pochodzących z urzędu skarbowego. W tym celu potrzebne są informacje od zysku działalności jednoosobowej z ostatnich trzech lat (trzeba je uwzględnić w obliczeniach). W tym miejscu warto przypomnieć, że istnieją dwa typy zysków: zysk na podstawie zasad rachunkowości i na podstawie przepisów podatkowych. Zwykle korzysta się z zysku wyliczonego na podstawie zasad rachunkowości. Jeśli Twoja firma sporządza raport roczny tylko na podstawie przepisów podatkowych (bardzo często zdarza się to w przypadku mniejszych firm jednoosobowych), to możesz wykorzystać zysk obliczony na podstawie przepisów podatkowych.
Obliczenie wartości firmy odbywa się na podstawie zysku z ostatnich 3 lat przed odsetkami i opodatkowaniem (dla 2021 roku będą to lata 2020,2019 i 2018). Następnie te kwoty trzeba pomniejszyć o kwoty nadzwyczajne (np. duże, jednorazowe straty), wynagrodzenia współpracownika, które nie zostało już uwzględnione jako koszt w zysku oraz o amortyzację dokonaną na wcześniej nabytym majątku. Otrzymany wynik to tzw. zysk regulowany dla każdego z trzech lat. Trzeba także obliczyć średni zysk z tych trzech regulowanych zysków. Co ważne, najnowszy rok ma większe znaczenie niż najstarszy. Odbywa się to poprzez pomnożenie lat przez czynnik indywidualny i podzielenie przez 6 (zysk regulowany w 2020 mnożymy razy 3, w 2019 – razy 2, a w 2018 – raz.Jeżeli zysk rósł z roku na rok od 2018 do 2019 i 2020, to do wyniku doliczamy 50% wzrostu zysku od 2018 do 2020. Następnie potrącamy pensję dla jednoosobowego przedsiębiorcy, która wynosi 50% pozostałego wyniku (minimum 250 tys. DKK, maksimum 1 mln DKK). Od pozostałego wyniku odejmujemy 3% wartości aktywów (z wyłączeniem wartości firmy zakupionej w przeszłości). Aby uzyskać pozostały wynik, musimy następnie dostosować się do przyszłych oczekiwań. Odbywa się to poprzez przyjrzenie się oczekiwanej długości życia dla klientów. Z reguły powinno to być 7 lat. Jeśli okres życia klienta można ustawić na 7 lat (zazwyczaj jest to zalecane), wówczas do pomnożenia pozostałego wyniku należy użyć współczynnika 2,83. Ta kalkulacja końcowo daje szacunkową wartość firmy.
2. Konwersja podlegająca opodatkowaniu
Na konwersję podlegającą opodatkowaniu decyduje się zazwyczaj firma, która ma nieznaczną wartość, ponieważ w przypadku „sprzedaży” firmy jednoosobowej spółce, zysk jest niewielki. Z tego samego powodu podatek od sprzedaży jednoosobowej działalności na rzecz ApS jest również zerowy lub co najmniej bardzo niski. W porównaniu z kosztem dokonania konwersji wolnej od podatku (5-20 tys. DKK + VAT), dokonanie konwersji podlegającej opodatkowaniu w przypadku małej firmy jest korzystniejsze.
